科创板IPO条件修订解读

2024-05-08

一、修订背景

为从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头上提高上市公司质量。证监会先后于2024年3月15日、2024年4月4日发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，要凸显科创板“硬科技”特色，强化科创属性要求。这要求科创板始终坚守板块定位，主要服务符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标，旨在进一步引导中介机构提高申报企业质量，推荐真正具有关键核心技术的优质科技企业在科创板上市。

为贯彻落实《意见》要求，2024年4月30日，证监会修改发布《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），自公布之日起实施。修改后的《指引》适度提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求，旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化，促进申报企业质量进一步提升。

同日，上海证券交易所修改发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（以下简称《暂行规定》）。修改后的《暂行规定》进一步强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标，同时新增促进科技创新和新质生产力发展的保荐要求；修改后的《上市规则》对科创板上市条件未作修订，重点完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标，引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。

二、《科创属性评价指引（试行）》修订内容对比

三、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订内容对比

四、修订内容具体分析

1.对研发投入金额提出更高要求

研发投入是衡量企业科技创新能力的重要指标之一，修改后的《暂行规定》、《指引》进一步提高研发投入的门槛，将研发投入金额从原来的6,000万增加到8,000万，在《关于发行人符合科创板定位要求的专项说明》也要求公司说明核心技术在生产经营中的具体体现，依靠核心技术产生收入占营业收入的比重，依靠核心技术开展生产经营的情况。为符合新的上市标准，拟申报科创板企业需要不断增加研发投入，加强科技创新创造新质生产力，从而进一步筛选出愿意在研发上投入更多资源的企业。

2.增加用于主营业务的发明专利数量，并明确“产业化”要求

发明专利是企业科技创新能力的重要体现，修改后的《暂行规定》、《指引》将应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利5项以上增加至7项以上；在《指引》征求意见过程中，有建议提出，为引导企业更加注重科研成果转化能力，促进科研成果转化质效提升，建议明确发明专利能够产业化的要求，本次修订证监会也予以采纳。能够产业化也是呼应了科创板的科技成果转化能力突出要求，这将进一步提升科创板的科技含量和市场竞争力。

3.提高营业收入复合增长率比例，强化“成长性”要求

本次修改后的《暂行规定》和《指引》将最近三年营业收入复合增长率达到20%增加至25%，在《关于发行人符合科创板定位要求的专项说明》也要求公司结合所处领域的市场规模、未来市场空间、下游应用领域发展趋势及发行人自身情况，说明是否能持续满足科创属性指标及具备较强成长性。体现了监管部门对于拟上市企业成长性的关注。通过提高科创板拟申报企业最近三年营业收入复核增长率，将有助于筛选出具有持续营业收入增长潜力和良好市场前景的企业，有利于保护二级市场投资者的利益。

4.新增促进科技创新和新质生产力发展的保荐要求

《暂行规定》增加第四条规定明确，保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

本文作者：

指导合伙人：

声明：

本文由德 恒 律 所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德 恒 律 所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。