上市公司回购及增持规则意见稿修订要点浅析

2022-10-17

2022年10月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见，并发布《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》（以下简称《回购规则（意见稿）》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》（以下简称《变动规则（意见稿）》）等文件，对证监会于2022年1月5日发布并生效的《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》，证监会公告〔2022〕4号）以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动规则》，证监会公告〔2022〕19号）部分条款进行优化和调整，以更好地顺应市场实际和公司需求。本文将从两个规则的主要修订内容、此次修订带来的积极影响两个方面进行论述，以期为上市公司实施股份回购行为及董监高实施股份交易行为提供参考。

一、主要修订内容

（一）《回购规则（意见稿）》主要修订内容

《回购规则（意见稿）》的修订内容主要包括四个方面，一是优化上市公司回购条件，二是放宽上市公司回购实施条件，三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间，四是优化禁止回购窗口期的规定。具体修订情况如下。

（二）《变动规则（意见稿）》主要修订内容

《变动规则（意见稿）》的修订内容为优化禁止交易“窗口期”的规定。具体修订情况如下。

二、此次修订带来的积极影响

股份回购是维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，证监会此次对《回购规则》的部分修订放宽了上市公司股份回购实施条件、缩短了禁止回购“窗口期”，进一步提升了回购的制度包容性，提高了上市公司实施股份回购的便利度和积极性。同时，证监会通过对《变动规则》的修订缩短了上市公司董监高所持公司股票禁止交易“窗口期”，为上市公司董监高依法合规增持股份带来更多便利。

自证监会此次征求意见发布以来，已有多家A股上市公司积极响应。在股份回购方面，有多家上市公司发布了关于公司于10月14日收到董事长提议回购公司股份的提示性公告，如韵达股份（002120）、水晶光电（002273）、爱康科技（002610）、雅化集团（002497）等，回购股份将用于实施员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途。在董监高增持方面，有多家上市公司发布了关于公司于10月14日收到董监高通知增持公司股份计划的公告，如惠达卫浴（603385）、爱康科技（002610）、一心堂（002727）等，增持目的主要基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认同等。

三、结语

我们认为，此次修订有利于提高上市公司回购股份、董监高增持股票的积极性和便捷性，上市公司积极主动运用回购、增持工具，既可以展现对公司经营状况和未来发展前景的信心，维护公司价值，促进公司健康可持续发展，又可以维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。后续我们将持续关注《回购规则（意见稿）》及《变动规则（意见稿）》的正式出台和实施。

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