求实求索 笃行不怠——“新公司法与合同编通则司法解释实务论坛”在德恒郑州成功举办

2024-04-15

2024年4月12日，由河南省律师协会公司法律专业委员会、郑州市律师协会民事专业委员会主办、北京德恒（郑州）律师事务所承办的“新公司法与合同编通则司法解释实务论坛”在德恒郑州9楼知行合一厅召开，本次论坛特别邀请了中国法学会商法学研究会副会长、新《公司法》修改咨询专家、德恒广州顾问周林彬教授，河南省律师协会王登巍副会长（委托参会），郑州市律师协会李韬副会长，河南省律师协会常务理事何红艺，河南省律师协会公司法律专业委员会高恰主任，郑州市律师协会企业合规管理专业委员会韩云志副主任。另有六十余位来自河南省律师协会、郑州市律师协会、各律师事务所、企业法务部门的领导和嘉宾出席本次论坛。

本次实务论坛由德恒郑州办公室党总支书记、副主任尹若谷主持。德恒郑州办公室主任魏俊超、管委会主任陈红岩、公司证券委员会负责人姜慧清、民商事诉讼研究中心负责人陈星星等多位合伙人、律师出席本次论坛。

【嘉宾致辞】：高屋建瓴 鼎力支持

▲王登巍副会长委托高恰主任代表河南省律师协会致辞

王登巍副会长委托高恰主任代表河南省律师协会致辞。高恰主任肯定了河南省尤其是郑州市法律界对新发布的合同编司法解释和新公司法的高度重视和关注，高度赞扬了律师同仁的学习热情。通过比较视角分别阐述了两部新法为律师带来的机遇和挑战，认为律师应当保持持续研究的精神和态度。新《公司法》及民法典合同编通则司法解释作为市场经济的基础性法律，对完善中国特色现代化企业制度、优化营商环境具有重要意义，也将对律师执业产生重大影响。强调全省律师在服务国家及我省重大战略中，要躬身入局，与时代同频共振，打头阵、挑重担，为推动我省经济高质量发展贡献“法律人”的使命与担当。

▲李韬副会长致辞

李韬副会长认为本次合同编司法解释和新公司法的颁布引发了律师实务工作者的研究热情，为了更好解决实务性内容，权威专家学者的“传经送宝”是必不可少的，再次感谢周林彬教授的到来，并预祝本次论坛取得圆满成功。

▲魏俊超律师致辞

魏俊超律师衷心感谢河南省律师协会、郑州市律师协会对本次论坛的大力支持，并隆重介绍了周林彬教授。本次论坛以“现场+直播”的形式举行，热烈欢迎现场出席及直播嘉宾的到来。德恒郑州以“中国品牌、全球服务，布局中原、出彩郑州”为品牌输出，以“一体两翼”为战略特色（以重大民商事诉讼为一体，企业拯救与破产、公司证券为两翼），专注于提升专业法律服务能力，期待以本次论坛为契机，为推进中国式现代化建设河南实践作出德恒律师应有的贡献。

【主旨演讲】：紧扣新法 解读新规

▲周林彬教授：新公司法的“问题意识”解读

新《公司法》修改咨询专家周林彬教授以《新公司法的“问题意识”解读》为题，“从如何深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度的问题”“如何完善公司治理制度，持续优化营商环境，激发市场主体创新活力的问题”两个方面对新《公司法》进行了深刻的解读，并对新《公司法》实施后将要面临的法律适用问题进行了分析判断。

▲陈星星律师：民法典合同编通则司法解释对企业合规管理的影响以及合规风险防范启示

陈星星律师从《民法典合同编通则司法解释》实施后“对企业合同审查管理的实务影响”“对企业人员行权管理的约束”以及“对企业处理合同僵局纠纷解决的指引”三方面进行了主题分享。他以合同的解释、合同的订立、合同的效力、印章效力、职务代理、越权担保、公司僵局、抗辩权、违约金的调减等九个问题为切入点，结合最高人民法院作出的裁判案例，探讨了《民法典合同编通则司法解释》实施后对企业合规管理的影响以及如何进行风险防范。

▲姜慧清律师：新《公司法》修改的热点实务问题

姜慧清律师以“新《公司法》修改的热点实务问题”为主题，通过“瑕疵出资”“抽逃出资”“出资加速到期”“未出资的股权转让”四个方面对“与股东出资相关的规定”进行了分享。他深入浅出地阐述了股东出资以及股权转让等需要重视的要点，获得了与会人员的一致好评。

【圆桌论坛】：聚焦问题 共商共议

圆桌论坛针对公司法修改与合同编通则司法解释的相关热点、难点、焦点问题进行深入交流和开放探讨，持续为中原地区公司商事法律实务良性赋能。圆桌论坛由德恒郑州管委会主任陈红岩律师主持，河南省律师协会常务理事、北京观韬中茂（郑州）律师事务所主任何红艺，河南省律师协会公司证券专业委员会主任、河南仟问律师事务所合伙人律师高恰，郑州市律师协会理事、郑州市律师协会企业合规管理专业委员会副主任韩云志，德恒郑州民商事诉讼研究中心秘书长田芳芳律师作为圆桌论坛的与谈嘉宾。

圆桌论坛主要聚焦四大问题：1. 新公司法修改的最大亮点规则？2. 合同编通则司法解释最大的亮点规则？3. 新公司法、合同编司法解释对律师实务最大的影响？4. 律师学习新法的方法？

▲陈红岩律师发言

陈红岩律师的发言聚焦解决公司法修改带来的实践问题，一是针对限制认缴出资期限，通过减资、实缴、短期计划、长远规划等各种途径满足法律规定及企业经营需要；二是针对资本充实配套规定，结合“提”字号、“催”字号、“除”字号三张通知书的解读，用好核查、催缴、失权等制度和措施；结合股权、债权、知识产权出资的新变化，防范实践中的出资不实问题；三是针对股份/股份转让、增资规则的优化，重视优先购买权、优先增资权等变化；四是针对公司治理制度的优化，区分一般企业、上市公司、国有企业三种治理结构模式，以及有限/股份公司董事会5、“4+2”治理模式。

▲田芳芳律师发言

田芳芳律师表示，学习合同编通则司法解释既要全面、体系化，也要重点突出。田芳芳律师提炼出民法典合同编通则司法解释的十大亮点，并对其中的违法与悖俗、恶意串通、债权人撤销权、债务加入四个亮点，从司法解释的历史沿革和要点解析方面，进行了重点解读。

▲何红艺律师发言

何红艺律师认为，公司法的修改和合同编通则司法解释不仅对公司立法、司法、公司实务、公司法理论，乃至对我国整个市场经济发展，将产生直接而现实的作用和影响。通过逐条展示新公司法、合同编通则司法解释对诉讼、非诉、合规以及培训的影响，何红艺律师认为把任何一类规则研究透彻，都能给律师实务带来广阔的业务机会。

▲高恰律师发言

高恰律师强调，公司法与合同编通则司法解释是两部重要的法律，对律师实务影响极大，学好这两部法，才能做好诉讼、非诉业务。只要将某一方面、某一点的规定学通学透，就能对业务起到良好的支撑作用。

▲韩云志副主任发言

韩云志副主任认为，律师学习新法，一是确定新法的学习内容，要聚焦新法的变化，重视新增、变更、删除的条款；二是要用“笨方法”，要下“真功夫”，对于新的法律规定，律师要能准确、熟练地跟当事人沟通，要知法条也要知其意；三是要学习新法为什么变化，要清楚内在的逻辑，要明白相应的背景，只有这样才能成为法律方面的专家；四是要学以致用，看法条、听课与办案件是不一样的，关键要会用、关键在于融会贯通。

▲陈红岩律师作总结发言

陈红岩律师对以上议题的发言进行了总结。他提出，各位与谈嘉宾的发言逻辑清晰、重点突出、亮点纷呈，今天大家齐聚“知行合一”厅，就是要坚持王阳明的“知行合一”理论，不仅要认真学，“知是行之始”，更要将理论用以实践，实现“行是知之成”。

圆桌论坛结束之后，论坛承办单位组织开展了互动交流赠书活动，与谈嘉宾和参会人员展开了良好的沟通探讨和交流，现场反响热烈。

▲会议花絮

本次《公司法》修订，开启了中国式现代化公司治理的新时代，对完善中国特色现代化企业制度、加强产权保护、激发市场创新活力、优化营商环境，有着重要的划时代的意义。德恒郑州作为本次论坛活动的承办方，将以此次实务论坛召开为契机，以更加强烈的责任担当、更加务实的工作举措，充分发挥律师的职能作用，在公司法、合同法的研究和实践方面不断探索、持续发力，助力我省战略实施中的重大问题解决、重要改革落地、重点任务落实，为新时代中部地区崛起作出德恒贡献，为服务中原经济社会高质量发展贡献德恒力量。

▲合影留念